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北新路桥:上海市锦天城律师事务所关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法

发布时间:2020-06-30 08:45 来源:上海新闻 点击: 字体:   |    |  
北新路桥:上海市锦天城律师事务所关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 北新路桥 : 上海市锦天

北新路桥:上海市锦天城律师事务所关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 北新路桥 : 上海市锦天城律师事务所关于公司发行可转换债券、股份及.

  时间:2020年06月29日 20:05:41 中财网  

 
原标题:北新路桥:上海市锦天城律师事务所关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书 北新路桥 : 上海市锦天城律师事务所关于公司发行可转换债券、股份及..


上海市锦天城律师事务所

关于新疆北新路桥集团股份有限公司

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发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的

法律意见书















地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话:021-20511000 传真:021-20511999

邮编:200120


上海市锦天城律师事务所

关于新疆北新路桥集团股份有限公司

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之标的资产过户的

法律意见书

编号:01F20192088

致:新疆北新路桥集团股份股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆北新路桥集团股份
有限公司(以下简称“上市公司/北新路桥”)的委托,并根据上市公司与本所
签订的《聘请律师合同》,作为上市公司本次发行可转换债券、股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。


本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管
理委员会的有关规定出具。


声明事项

一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次重大资
产重组有关的法律问题发表法律意见,不对有关会计、审计、资产评估、投资决
策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评



估报告、盈利预测审核报告(如有)等专业报告中某些数据和结论的引述,并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证,本所
并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于
交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本法律意见书之前,
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
文件资料为副本、复印件者,其内容均与正本或原件相符;提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力,且签署行为已获得恰当、有效的授权。

在调查过程中,对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件,本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实,依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、 本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产重组之目的使用,未经本
所同意,不得用作任何其他目的。

五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次重大资产重组所必备的法
律文件,随其他材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。



基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下:




释义

在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称:

本所/锦天城



上海市锦天城律师事务所

《法律意见书》



《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

北新路桥/上市公
司/公司/发行人



新疆北新路桥集团股份有限公司,为深圳证券交易所上市公
司,股票代码:002307

目标公司、标的公
司/北新渝长



重庆北新渝长高速公路建设有限公司

交易对方/建工集




新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司

十一师国资委



新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理委员会

兵团国资委



新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会

北新投资



新疆北新投资建设有限公司

渝长高速复线



重庆渝北至长寿高速公路(渝长高速扩能)/渝长高速公路扩
能改造

标的资产/目标资
产/交易标的



目标公司100%股权

本次交易/本次重
大资产重组



上市公司向新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的重庆北新
渝长高速公路建设有限公司100%股权;同时向不超过10名符
合条件的特定对象非公开发行可转换债券及股份募集配套资


募集资金



本次重大资产重组募集配套资金




评估基准日/审计
基准日



为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估的基准日,即
2019年03月31日

定价基准日



本次交易中发行股票购买资产的发行股份定价基准日,即北新
路桥董事会首次审议本次交易的决议公告日

《发行可转换债券
及股份购买资产协
议》



北新路桥与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可
转换债券及股份购买资产协议》

《补充协议》



北新路桥与建工集团就本次交易签订的附条件生效的《发行可
转换债券及股份购买资产的补充协议》

《重组报告书》



《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

资产交割日



指目标公司100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之


过渡期



自评估基准日至资产交割日止

期间损益



标的资产在过渡期内产生的盈利或亏损

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所股票上市规则》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《非公开发行实施
细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购办法》



《上市公司收购管理办法》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

银河证券/独立财
务顾问



中国银河证券股份有限公司




希格玛/审计机构



希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)

评估机构



北京卓信大华资产评估有限公司

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

元、万元、亿元



人民币元、万元、亿元

中国



中华人民共和国(为本法律意见之目的,不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区及台湾地区)

中国法律



中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
范性文件



本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这
些差异是由于四舍五入造成的。



正 文

一、本次交易的方案

根据《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》、北新路桥第五
届董事会第五十五次会议决议以及《重组报告书》,本次交易方案的主要内容如
下:

(一)发行可转换债券、股份及支付现金购买资产

北新路桥以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的方式购买建工集团
持有的北新渝长100%股权。根据卓信大华评估师出具的卓信大华评报字(2019)
第8605号《评估报告》,截至评估基准日2019年3月31日,北新渝长股东全部
权益的价值为108,170.97万元。经交易双方协商,北新渝长100%股权的交易作
价为108,170.97万元。


(二)募集配套资金

为提高本次交易效率,公司计划本次交易同时向不超过35名特定投资者非
公开发行不超过15,000.00万元可转换债券及不超过79,970.97万元股份募集配
套资金,募集配套资金总额不超过94,970.97万元,募集配套资金总额不超过拟
购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量(含可转换债券转股)
不超过本次交易前上市公司总股本的30%,最终发行数量将按照《证券发行管理
办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。募集资金具体用途如下:

序号

用 途

拟投入募集配套资金(万元)

1

支付本次交易中的现金对价

13,200.00

2

支付本次交易相关费用

2,000.00

3

投入标的公司项目建设

79,770.97

合 计

94,970.97



本次募集配套资金以发行可转换债券、股份及支付现金购买资产为前提条件,
但募集配套资金成功与否不影响本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
行为的实施。





二、本次交易的批准和授权

截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得如下批准和授权:

(一)北新路桥的批准和授权

2019年3月15日,上市公司召开第五届董事会第四十一次会议,审议通过
了《新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券及股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案>及其摘要》等相关议案。


2019年8月14日,上市公司召开第五届董事会第四十四次会议,审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案。


2019年10月23日,上市公司召开第五届董事会第四十七次会议;2019年
10月23日,上市公司召开第五届董事会第四十七次会议;2020年3月10日,
上市公司召开第五届董事会第五十次会议;2020年4月13日,上市公司召开第
五届董事会第五十二次会议;2020年5月19日,上市公司召开第五届董事会第
五十五次会议,审议通过了《关于更新
及摘要》等相关议案。


2019年10月28日,上市公司召开2019年第四次临时股东大会,审议通过
了本次重大资产重组方案等相关议案,批准建工集团免于以要约收购方式增持上
市公司股份,并授权董事会全权办理本次交易的有关事项。


2020年3月26日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于调整公司本次募集配套资金方案》、《关于更新及摘要》等相关议案。


议案》。等相关议案

(二)建工集团的批准和授权

2019年8月10日,本次交易的交易对方建工集团召开第二届董事会第四十


二次董事会会议,审议通过了《关于北新路桥发行可转换债券及股份购买集团渝
长高速公路股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。


(三)国资监管部门的批准

2019年5月24日,十一师国资委发布《关于将重庆北新渝长高速公司建设
有限公司股权转让至北新路桥集团的通知》(师国资发[2019]38号),同意建工
集团将持有的北新渝长100%股权转让至北新路桥。


2019年8月16日,北京卓信大华资产评估有限公司为本次交易出具的卓信
大华评报字(2019)第8605号《资产评估报告》及评估结果获得十一师国资委
的备案。


2019年9月3日,兵团国资委出具《关于北新路桥发行股份、可转换债券
及现金购买建工集团持有的北新渝长100%股权并募集配套资金的批复》(兵国资
发[2019]42号),同意北新路桥发行股份、可转换债券及现金购买建工集团持有
的北新渝长100%股权并募集配套资金的总体方案。


(四)中国证监会的批准

2020年4月22日,本次交易经中国证券会上市公司并购重组审核委员会
2020年第14次工作会议审核通过。


2020年5月27日,中国证监会核发证监许可[2020]1005号批复,核准本次
交易。


综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已取得必要的
批准和授权,本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易的方案。




三、本次交易的标的资产过户情况

根据《重组报告书》与《发行可转换债券及股份购买资产协议》及《补充协
议》,本次交易的标的资产为目标公司100%股权。2020年6月28日,北新渝长
就本次交易涉及的资产过户事宜在重庆市长寿区市场监督管理局办理了工商变
更登记手续,并取得了变更后的《营业执照》。本次变更完成后,北新路桥持有


北新渝长100%股权,北新渝长为北新路桥的全资子公司。




四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次交易已取得必要的批准和授权;本次交易标
的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及
《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充协议》的约定;本次交易项下标
的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕;北新路桥尚需按照《发行可转换债
券及股份购买资产协议》、《补充协议》的约定向交易对方建工集团支付本次交易
的现金对价;北新路桥尚需按照《发行可转换债券及股份购买资产协议》、《补充
协议》的约定向交易对方发行可转换债券及人民币普通股并需向中国证券登记结
算有限公司深圳分公司申请办理相关登记和上市手续;北新路桥尚需在中国证监
会核准的期限内向募集配套资金认购方非公开发行可转换债券及人民币普通股
募集配套资金,并向登记结算公司申请办理相关登记手续;北新路桥尚需就注册
资本、公司章程等变更事宜办理工商变更登记手续;北新路桥尚需根据法律法规
的要求就本次交易持续履行信息披露义务。


本法律意见书一式伍份。


(以下无正文)


(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限
公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书》的签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师:

刘 峰

负责人: 经办律师:

顾功耘

王 文

经办律师:

冷 刚



年 月 日






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